Høringssvar til årsregnskabsloven og bemyndigelsesloven

Angående: Udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og lov om anvendelse af visse af Den Europæiske Unions retsakter om økonomiske forbindelser til tredjelande m.v.

(pdf-version med fodnoter)

92-gruppen og Globalt Fokus’ høringssvar vedrører følgende af de foreslåede ændringer til årsregnskabsloven og bemyndigelsesloven.

  • §99a i årsregnskabsloven om visse virksomheders forpligtelse til at afgive en redegørelse for samfundsansvar.
  • §99b om angivelse af krav til store virksomheders rapportering om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn.
  • Årsregnskabslovens § 135, stk. 5 om revisors udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab, samt er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav.
  • Bemyndigelseslovens § 1, stk. 4 om at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler om, at visse ansøgninger om eksport af dual-use produkter skal vedlægges en erklæring, hvor virksomhedens ledelse skriver under på, at den pågældende ansøgning er behandlet på ledelsesniveau.
  • Bemyndigelseslovens § 2, stk. 1 om at den, der afgiver urigtige eller vildledende oplysninger i en ansøgning eller fortielse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf.

Struktur i vores høringssvar:
Vi har inddelt vores kommentarer således, at vi først gennemgår de elementer i regeringens ændringsforslag på hvert område, som vi anser som positive og som vi mener det er vigtigt at fastholde (afsnit A).
Derefter gennemgår vi de elementer, som vi finder negative og som vi opfordrer regeringen til at ændre (afsnit B). Til sidst har vi formuleret en anbefaling for det videre arbejde med loven.

Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven §99a – redegørelse om samfundsansvar


A - Positive elementer i det samlede foreslåede ændringsforslag vedrørende §99a, som bør fastholdes

§99a dækker store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D: Det er meget positivt, at §99a er gjort gældende for store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D. Forslaget til nyaffattelse § 99 a, stk. 1, viderefører det eksisterende anvendelsesområde for bestemmelsen. Det er meget vigtigt for 92-gruppen og Globalt Fokus at dette fastholdes.

De positive elementer i det samlede ændringsforslag omfatter i øvrigt:

  • En klar og begrundet forklaring, hvis virksomheder har valgt ikke at have politikker: det skal præciseres,
    at hvis virksomheden ikke har en politik på et af de i stk. 1 nævnte forhold, skal det ikke
    alene oplyses, men der skal gives en klar og begrundet forklaring for hvert enkelt af de forhold,
    hvortil virksomheden har valgt ikke at have politikker.
  • Oplysninger om indholdet af virksomhedens politikker og resultater: at virksomheden ifølge forslaget - for hvert forhold i stk. 1, hvor den har politikker - skal give oplysninger om indholdet af virksomhedens politik. Det er således ikke tilstrækkeligt alene at oplyse, at virksomheden har en politik for et givent forhold, som eksempelvis miljø. Virksomheden skal også redegøre for indholdet af den pågældende politik samt om resultater som følger af implementeringen af denne politik.
  • Oplysninger om hvordan politikken omsættes til handling: at virksomheden ifølge forslaget fortsat skal give oplysninger om, hvordan politikken omsættes til handling, da der herved sikres en sammenhængende
    redegørelse fra politik til resultater.
  • Forventninger til arbejdet fremover: at virksomheden fortsat skal oplyse om virksomhedens forventninger
    til arbejdet fremover.
  • Oplysning om såvel positive som negative resultater: at det ikke er tilstrækkeligt alene at oplyse om værdiskabende resultater for virksomheden selv. Såvel positive som negative resultater for de enkelte politikområder, skal oplyses i det omfang de er væsentlige.
  • En kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel: at redegørelsen skal indeholde en kort og præcis beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel og at beskrivelsen skal bidrage til forståelsen af sammenhængen mellem kerneforretningen og virksomhedens arbejde med samfundsansvar.
  • Rapportering om væsentlige risici uanset politik eller ej: at det tydeliggøres, at der som minimum skal rapporteres om væsentlige risici for de i stk. 1 nævnte forhold, uanset om virksomheden har en politik for området.
  • Redegørelse om ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer: at virksomheden, uanset om den har politikker for de i stk. 1 nævnte forhold, skal redegøre for ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter. 

B - Negative elementer i den foreslåede ændring til §99a, som bør ændre

  • Manglende redegørelse for processer for nødvendig omhu (due diligence): Ifølge EU-Direktivet om ikke-finansiel rapportering skal de omfattede virksomheder kun beskrive processer for nødvendig omhu (due diligence) hvis virksomheden anvender sådanne processer. Dette går igen i ÅRL §99a. Dette er ikke tilfredsstillende, da processer for nødvendig omhu er en central del af FN’s retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv (UNGP) og OECD’s retningslinjer for multinationale virksomheder. Derfor bør der også være krav om, at virksomheder anvender sådanne processer og redegør for dem. 92-gruppen og Globalt Fokus håber at Danmark vil gå foran på dette område.
  • Manglende fokus på FN’s retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv (UNGP) og OECD’s retningslinjer for multinationale virksomheder: Der er i kravene til efterlevelse af §99a ikke fokus på FN’s og OECD’s retningslinjer. Dette er kritisabelt, da disse udgør de seneste og mest centrale internationale standarder, når det handler om, hvordan virksomheder skal udvise ansvarlig virksomhedsadfærd.(Udover de mere specifikke OECD-standarder med fokus på særlige områder og sektorer).
  • Indsættelse af en skadesklausul: EU-Direktivet giver medlemsstaterne mulighed for – men stiller ikke krav om – at indføre en undtagelsesbestemmelse i form af en skadesklausul, et såkaldt »Safe Harbour Principle«. 92-gruppen og Globalt Fokus finder denne undtagelsesbestemmelse både overflødig og skadelig i forhold til formålet om at fremme rapportering om samfundsansvar. §99a i årsregnskabsloven giver allerede de omfattede virksomheder rigelig med fleksibilitet og undtagelser med hensyn til hvad de skal rapportere om. Virksomheder skal således som oftest kun rapportere om ikke-finansielle forhold i det omfang de synes, at oplysningerne er vigtige for forståelsen af virksomhedens udvikling og præstation mv. Samtidig skal de kun rapportere om for eksempel forretningsforbindelser, hvor de selv finder det relevant og proportionalt. Derfor ser vi simpelthen ikke behovet for at indføre en yderligere skadesklausul. Vi oplever i denne forbindelse desværre også allerede, at mange virksomheder i for alt for høj grad henviser til ”forretningshemmeligheder” som årsag til, at de ikke vil redegøre for negative indvirkninger, dilemmaer, mv. Vi håber derfor meget, at skadesklausulen vil blive fjernet fra det endelige ændringsforslag.
  • Datterselskaber kan undlade at medtage oplysninger om samfundsansvar i sin egen ledelsesberetning. En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne om samfundsansvar i sin egen ledelsesberetning, hvis modervirksomheden for den samlede koncern opfylder oplysningskravene. Dette finder vi ikke rimeligt. Hver enhed i en koncern bør redegøre for sit arbejde hvad angår samfundsansvar, især enheder i forskellige lande. Det er ikke nok at redegørelsen foregår på koncernniveau. Det giver ikke de mennesker, medarbejdere og lokalsamfund som kan blive eller som bliver påvirket negativt af virksomheders aktiviteter, mulighed for at blive inddraget i vigtige beslutninger der vedrører dem selv og deres lokalsamfund.
  • Virksomheden bør ikke kun redegøre for sit arbejde for samfundsansvar i ledelsesberetningen. Lovens § 99a og den gældende bekendtgørelse forhindrer ikke, at virksomheden også frivilligt offentliggør oplysninger om samfundsansvar andre steder end i ledelsesberetningen, f.eks. på virksomhedens hjemmeside. Men det er ikke et lovkrav. Vi mener at dette bør være et lovkrav af hensyn til ordentlig gennemsigtighed. 

Anbefaling og fremadrettet vejledning vedrørende årsregnskabslovens §99a.

Den grønne regnskabspligt, jf. den nu ophævede bekendtgørelse nr. 210 af 3. marts 2010 om visse virksomheders afgivelse af miljøoplysninger, var omfattet af meget mere detaljerede krav og retningslinjer end den nuværende udgave i årsregnskabsloven. Det har medført en betydelig svækkelse af informationsværdien af de afgivne regnskaber.
Vi vil blandt andet derfor foreslå, at Erhvervsstyrelsen pålægges at udarbejde mere detaljeret vejledning for indhold af redegørelsen for samfundsansvar. Vi anbefaler i den forbindelse, at der tages udgangspunkt i de internationale standarder, der vedrører nødvendig omhu/due diligence, især hvad angår FNs retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv (UNGP) og OECDs retningslinjer for multinationale virksomheder (2011) med tilhørende vejledning2. Man er nået noget længere internationalt end de meget overordnede principper som indgår i FNs Global Compact fra 2000. Krav til rapportering efter §99a bør følge denne udvikling. Desuden anbefaler vi, at vejledningen følger EU-Kommissionens retningslinjer for ikke-finansiel rapportering.

Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven §99b – angivelse af krav til store virksomheders rapportering om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

A - Positive elementer i den foreslåede ændring til §99b, som bør fastholdes:

  • Politikker skal omsættes til handling: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det positivt, at store virksomheder forpligtes til at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på ledelsesniveauer. Det er især positivt, at de skal oplyse om hvordan virksomheden omsætter politikkerne til handling, fordi det netop er i handlingerne, vi finder svarene på hvilke politikker, som virker i praksis.
  • Det underrepræsenterede køn er relativt: 92-gruppen og Globalt Fokus vælger at tolke formuleringen ”det underrepræsenterede køn” positivt, under den forudsætning, at det dækker over både mænd og kvinder, afhængigt af hvilket køn er dominerende i den pågældende virksomhed.

B - Negative elementer i den foreslåede ændring til §99b, som bør ændres:

  • Moderselskabets forpligtelser burde også gælde datterselskaber: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det problematisk, at et datterselskab ikke skal overholde krav om rapportering om måltal og
    politikker for det underrepræsenterede køn, hvis moderselskabet overholder kravene.
  • Ligestilling på alle niveauer i organisationen, ikke kun i ledelsen: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det utilstrækkeligt, at der kun fokuseres på ledelse i den foreslåede lovændring, da vi mener, det bør være en målsætning at kønsligestilling- og repræsentation er at finde på alle niveauer i virksomheden. 

Regeringens ændringsforslag vedrørende årsregnskabsloven § 135, stk. 5 om revisors udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab

A - Positive elementer i den foreslåede ændring som bør fastholdes:

  • Beskrivelse af væsentlige fejl og mangler i ledelsesberetningen: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det positivt at revisors udtalelse skal omfatte en beskrivelse af væsentlige fejl og mangler i ledelsesberetningen, som revisor måtte blive opmærksom på.

Bemyndigelseslovens § 1, stk. 4 om at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler om, at visse ansøgninger om eksport af dual-use produkter skal vedlægges en erklæring

A - Positive elementer i den foreslåede ændring som bør fastholdes

Visse ansøgninger om eksport af dual-use produkter skal vedlægges en ledelseserklæring men der stilles ikke nærmere krav til den og myndighedernes ansvar er for begrænset: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det positivt, at regeringen ønsker at styrke eksportkontrollen ved eksport af cyberovervågningsudstyr og derfor foreslår at ændre bemyndigelsesloven, så der fremadrettet stilles krav om, at visse eksportansøgninger, der vedrører cyberovervågningsudstyr, skal være ledsaget af en ledelseserklæring. Kravet har til hensigt at sikre, at ledelsen har gennemset og godkendt den konkrete eksportansøgning og således vil højne ledelsens opmærksomhed i forhold til, hvilke konkrete lande og slutbrugere, virksomheden handler med.

B – Negative elementer i den foreslåede ændring som bør ændres

Selvom ovenstående ændring er positiv, finder vi slet ikke dette tiltag tilstrækkeligt. Overvågningsudstyr udgør en meget stor risiko for menneskerettighedsforkæmpere, journalister, civilsamfund, advokater og aktivister i mange lande verden over og derfor bør såvel myndighedernes som virksomhedernes ansvar på området højnes. Det bør være lovpligtigt for virksomheder at udøve nødvendig omhu (due diligence) på området, dvs. at identificere risici, forebygge, afbøde og redegøre for de negative indvirkninger på menneskerettighederne, der er forbundet med eksport af overvågningsudstyr. Myndighederne har desuden ansvar for at afvise at give tilladelse til eksport af overvågningsudstyr, hvis der er stor risiko for at overvågningsudstyret kan blive brugt til at krænke menneskerettighederne. Ledelseserklæringen bør desuden ikke afgrænses til kun at være et krav i forbindelse med visse eksportansøgninger.

Endelig bør der også sikres langt mere transparens med hensyn til hvilke virksomheder der får eksporttilladelser og hvilke ikke, for hvilke produkter og med hvilke slutbrugere.

Bemyndigelseslovens § 2, stk. 1 om at den, der afgiver urigtige eller vildledende oplysninger i en ansøgningeller fortielse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf

A - Positive elementer i den foreslåede ændring som bør fastholdes

  • Urigtige eller vildledende oplysninger kan ifalde straf: 92-gruppen og Globalt Fokus finder det positivt, at regeringen lægger op til at den der afgiver urigtige eller vildledende oplysninger i en ansøgning eller fortielse af oplysninger af betydning for sagen, kan ifalde straf. Vi håber at denne bestemmelse bibeholdes i det endelige lovforslag.

Vi ser med dette frem til at se årsregnskabsloven og bemyndigelseslovens endelige tekster og håber, at elementerne i vores hørringssvar vil blive taget til efterretning.

Om 92-gruppen

92-gruppen - Forum for Bæredygtig Udvikling er et samarbejde mellem 24 danske miljø- og udviklingsorganisationer, der blev dannet i forbindelse med FN's Miljø- og Udviklingskonference i Rio de Janeiro i 1992.

 

Vi bruger cookies til at forbedre din oplevelse på vores hjemmeside og bringe dig indhold, der er i overensstemmelse med dine interesser.